可转换债券规则正式发布！四招剑指过度投机 大起大落 看前十个重点
发行可转债管理办法！
2020年12月31日，中国证监会发布《可转换公司债券管理办法》(简称《管理办法》)，系统规范了个人可转换债券过度投机、制度规则与产品属性不匹配等问题。北京大学法学院副教授洪在接受记者采访时表示，该管理办法贯彻“制度建设、不干预、零容忍”的监管原则，突出依法治市、保护投资者权益，尊重市场和所有参与者，为可转换债券市场的规范发展做出了贡献。
看规则的关键内容：
1.修订完善现行交易规则，防止和抑制过度投机，结合可转债的“股权”和可转债小易炒作的内在缺点，完善交易规则。
2.要求程序化交易符合中国证监会的规定并向证券交易所报告，不得影响证券交易所的系统安全或正常交易秩序。
3.证券交易场所应当制定投资者适宜性管理制度，特别是要满足股票所在行业的投资者适宜性要求。同时，证券公司应当对客户是否符合投资者适格性进行验证和评估，引导投资者理性参与可转换债券交易。
4.预计符合赎回条件的，发行人应在符合赎回条件前五个交易日及时披露，并充分提醒市场风险。为稳定市场预期，发行人决定不赎回的，在交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
5.证券交易场所应当加强风险监控，建立跨证券品种的可转换债券与普通股票之间的监控机制，制定有针对性的异常波动指标。
6.对临时披露事项进行了详细规定，主要包括转换价格的调整或修订，累计转换金额达到公司股份的10%，未转换股份总额低于3000万元。
7.发行可转换债券所确定的转换价格不得低于发行人股票的平均交易价格和招股说明书公告日或认购邀请发布日前一个交易日的平均交易价格，发行对象不明的不得上调，发行对象特定的不得下调。
8.可转换债券受托管理制度已经建立。如需向不特定对象发行可转换债券，发行人应为可转换债券持有人聘请受托人。向特定对象发行可转换债券的，应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。
9.明确过渡安排。本办法实施之日前已获准登记或虽未获准登记但已受理发行申请的可转换债券，其招股说明书和重组报告的内容应在本办法实施之日前按照本规则执行。
10.中国证监会将依法严厉打击扰乱可转换债券市场秩序的行为。
规范可转债市场 规则发布正当其时
可转换债券作为一种兼具“股”和“债”的混合证券，为企业融资提供了多样化的选择，在提高直接融资比例、优化融资结构、增强金融服务实体经济的能力等方面发挥了积极作用。但近期个别可转债被过度炒作、大幅增持、减持的现象暴露出制度规则与产品属性不完全匹配的问题，主要表现在以下几个方面：一是监管层面对可转债没有专门的监管，相关规定主要分散在不同监管线的各种文件中。第二，可转换债券没有特别的交易规则，因此容易被炒作或操纵，部分可转换债券被过度炒作。第三，存在漏洞
《管理办法》坚持三个原则：第一，问题导向。针对可转换债券市场存在的问题，应加强顶层设计，完善交易转让、投资者适宜性、监控等制度安排，防范交易风险，加强投资者保护。第二，公开、公平、公正。遵循“三公开”原则，建立健全信息披露、赎回转售、委托管理等各项制度，保护投资者合法权益，促进市场健康发展。三是预留空间。将新三板纳入调整范围，将为未来市场改革和发展提供制度基础，同时对交易制度和投资者适合性提出原则性要求，为完善证券交易场所配套规则预留空间。
洪表示，《管理办法》有很多亮点，目前正是发布的合适时机。第一，之前没有关于可转债的特别规定。对于这种既有“股”又有“债”的品种，需要根据其特点和市场情况给予特殊的规定。这次《管理办法》是从法律思维和法律监管的角度发行，让可转债有序发展有法可依。二是《管理办法》从监管逻辑上适应了新证券法和登记制度下资本市场秩序的新格局，体现了“卖方负责、买方负责”的市场精神，强化了信息披露真实有效时市场各方的权利义务。三是体现了可转换债券的特点，建立了可转换债券的监管框架，突出了对债券投资者的保护，有利于维护投资者信心；平衡发行人、股东和债券持有人的利益，根据市场声音和经验，规定了向特色对象发行、向非特定对象发行、交易价格等不同情况，更符合市场需求；对违法违规行为零容忍，有利于维护市场秩序。四是证监会在立法技术上有所进步，避免了申请阶段的冲突，增强了执法的可操作性和透明度。
可转债被爆炒？交易规则进一步明确
针对部分可转债被炒热的现象，《管理办法》对可转债交易做了四点改进：
第一，完善交易系统。要求证券交易场所根据可转换债券的风险和特点，修订和完善现行交易规则，防止和抑制过度投机。特别是要结合可转换债券的“股权”和可转换债券规模小、容易炒作的内在缺陷，完善交易规则。《管理办法》还原则上规定了程序化交易，要求程序化交易应当符合中国证监会的规定并向证券交易所报告，不得影响证券交易所的系统安全或正常交易秩序。
二是完善投资者适宜性制度。可转换债券具有高度的投机性、波动性和风险性，这一特征将随着股价的波动而进一步放大。一些可转换债券成为“高风险”产品，与散户的投资经验和风险承受能力不匹配。因此，要求证券交易场所制定投资者适宜性管理制度，特别是适应股票所在行业的投资者适宜性要求。同时，要求证券公司核实和评估客户是否符合投资者适宜性，引导投资者理性参与可转换债券交易。
三是防范止赎风险。强赎回条款的触发容易带来一定的市场风险。因此，为了保护投资者的合法权益，《管理办法》规定，发行人应在符合赎回条件前五个交易日及时披露赎回条件，以充分提醒市场风险。发行人决定赎回或决定不赎回的，应充分披露其实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员前6个月可转换债券的交易情况。为稳定市场预期，发行人决定不赎回的，在交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。同时，发行人在决定是否行使赎回权时应遵循诚实信用原则，不得误导投资者或损害投资者的合法权益。保荐人应持续监督发行人赎回权的行使是否适当。
第四，加强风险监控。要求证券交易场所加强风险监控，跨证券品种建立可转换债券与常规股票的监控机制，制定有针对性的异常波动指标。可转换债券交易出现异常波动时，证券交易场所可以要求发行人按照业务规则检查并披露异常波动公告，或者采取暂停交易等处置措施。
强化临时披露事项 明确转股价格
《管理办法》完善了可转换债券信息披露规则，结合可转换债券的特点和交易所的实际监管经验，对临时披露事项作出了详细规定，主要包括转换价格的调整或修订，累计转换金额达到公司股份的10%，未转换股份总额小于3000万元。此外，由于发行人的赎回权可能导致可转换债券价格剧烈波动，在此过程中容易滋生内幕交易。为了保证后续监管和执法的制度供给，《管理办法》还明确将发行人是否行使赎回权的决定视为应披露的重大事件。
在转换价格方面，《管理办法》按照兼顾可转换债券发行人、股东和持有人权益的原则和现行再融资方式，对上市公司发行的可转换债券转换价格的确定、修正和调整进行了规范。要求发行可转换债券所确定的转换价格不得低于发行人股票的平均交易价格和招股说明书公告或认购邀请发布前一个交易日的平均交易价格，向未指定对象发行的不得上调，向特定对象发行的不得下调。向下修正须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，可转换债券持有人除外。考虑到新三板创新层和基础层公司的部分股票不够活跃，可转换债券很难直接参考二级市场价格，因此上述要求不适用于在新三板上市的公司。
严厉打击扰乱可转债市场秩序的行为
《管理办法》还建立了可转换债券受托管理制度，要求可转换债券发行对象不明的，发行人应为可转换债券持有人聘请受托人，可转换债券发行对象特定的，应在募集说明书中约定债券受托管理事项。明确受托人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定和债券受托管理的约定履行受托责任。
值得注意的是，对于《管理办法》的违规行为，中国证监会可以责令当事人改正、监督谈话、出具警示函以及中国证监会规定的相关监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照《证券法》 《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；情节严重的，禁止相关责任人员进入证券市场；涉嫌犯罪的，应当
《管理办法》适用于在证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所发行和转让的可转换债券。发行可转换债券的现行规则不变，发行牌照、发行条件和发行程序仍适用现行规则。此外，本办法适用于上市公司向特定对象发行可转换债券购买资产，但考虑到M&A活动的特殊性，需要同时为其预留一定的制度空间。因此，《管理办法》明确“发行人在M&A活动发行的可转换债券适用本办法，其重组报告和财务顾问适用本办法招股说明书和保荐人的要求”，同时明确“中国证监会另有规定的，从其规定”。
《管理办法》对可转债募集说明书的内容、发起人的责任等提出了新的要求。如果应用于已有的或正在审核的可转债，可能会对发行审核和市场参与者产生较大影响。结合相关单位和社会公众的反馈意见，《管理办法》明确“对于在本办法实施之日前已获准注册或虽未获准注册但已受理发行申请的可转换债券，招股说明书和重组报告的内容应在本办法实施之日前按照本规则执行”。本办法实施之日及其后受理的可转债发行申请，发行人应当按照本办法聘请受托人。但本办法对交易规则、投资者适宜性、信息披露、赎回和转售等方面的要求。适用于已发行和未发行的可转换债券。
与之前征求意见稿相比，官方发布的《管理办法》有所修改，重点是完善可转债交易机制、实施合格投资者制度、完善临时信息披露、完善转换价格调整规则、明确新老减持。洪指出，《管理办法》减少了不必要的重叠，更好地应对了债券市场的形势和可操作性。